关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票
审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”、“我们”或“申报会计师”）通过保荐机构中信证券股份有限公司收悉贵所出具的《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕487号）（以下简称“《意见落实函》”），我们会同济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“圣泉集团”或“公司”)对贵所意见落实函中提出的问题进行了认真落实，并分别对有关问题进行了说明、论证分析，现将问询函所列问题的落实情况逐条书面回复如下，请予审核。
问题1：
公司调减前次募投“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”的投资金额，并将剩余资金用于新建“年产1000吨官能化聚苯醚项目”、“年产3000吨功能糖项目”以及永久补充流动资金。请发行人进一步说明：（1）“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”投资金额调减的原因，项目实施环境是否发生重大变化；（2）新建“年产1000吨官能化聚苯醚项目”、“年产3000吨功能糖项目”的主要考虑及必要性，与公司现有业务及产品的主要联系区别；（3）公司前次各募投项目的最新实施进度、后续投入计划，部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益的具体原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”投资金额调减的原因，项目实施环境是否发生重大变化；
1、铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目
陶瓷过滤器和冒口生产线最早于2007年开始建设，生产技术相对落后，自动化程度较低，因此发行人拟对其进行自动化改造。铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目募投项目原定拟投资金额14,414.00万元，截至募投项目变更日实际投入募集资金1,715.45万元，主要原因如下：
（1）自动化设备技术测试未达预期效果
由于陶瓷过滤器、冒口行业相对小众，行业内规模较大的厂商主要是公司及英国福士科（FOSECO）对自动化设备有一定需求，其他厂商规模较小对自动化要求不高，因此行业内自动化设备生产厂家较少，自动化设备一般需特殊定制。在自动化设备厂家实际定制生产时，由于该类设备生产经验不足，导致设备交付后的实际使用效果和发行人最初的预期效果差异较大，以过滤器视觉自动检测线为例，在设计阶段发行人预期其检测13种缺陷的准确率预计可达到98%以上，但实际使用测试时只能达到90%左右，大幅低于发行人预期效果。因此在采购少量自动化设备运行试验不达预期效果后，发行人未再进行大规模购置。
（2）自动化设备开发进度未达预期
在募投项目设计阶段，发行人预期自动化改造阶段的非标定制设备种类较多，包括自动配料系统、预处理生产线、涂挂烘干生产线、自动上棉机、自动检测包装线、PSM自动成型机、MKJ自动成型机、自动包装机、全自动成型机、自动转线系统等众多设备单元，由于设备定制厂家对此设计经验不足，同时单个设备单元订单金额也相对较小，因此设备供应商开发动力也不足，进而导致设备开发周期延长，无法即时交付验收，进一步减缓了本项目投资进度。
综上，由于相关自动化设备技术测试和开发进度未达预期，发行人在新增了部分自动化设备后，虽然起到了一定的辅助效果，但较发行人预期效果差异较大，产能也未发生变化，因此发行人减缓了投入进度。本项目实施环境虽然未发生重大变化，但由于自动化设备无法达到发行人的预期，且预计短期内达到难度较大，因此为提高募集资金使用效率，发行人将“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”使用的募集资金由14,414.00万元调减至1,715.45万元，调减的募集资金12,698.55万元及利息收入132.43万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”。
2、高端电子化学品项目
“高端电子化学品项目”项目产品包括特种环氧树脂、液体酚醛电子树脂、苯氧树脂和含磷环氧树脂等。该项目拟使用的募集资金15,230.00万元，截至募投项目变更日实际投入募集资金5,440.67万元，主要原因如下：
（1）部分共用辅助设备及对应的安装工程无需投资
该项目在实际建设时，对于循环水系统、空压制氮系统、制冷系统、循环系统等共用设施，经公司评估可以与临近项目已建成的部分共用，因此不再单独建设，节省了对应的设备采购成本及安装费用。根据公司估计，此部分共用设施可以节省投资成本1,500万元左右。
（2）设备采购成本下降
本项目生产产品为高端电子级树脂，对设备要求较高，因此在募投项目投资预算时，发行人以质量更优、标准更高的钛合金材质反应设备进行投资估算，设备购置成本整体预算高达9,700万元。在实际建设过程中，经过进一步论证，采用不锈钢316L材质的反应设备，可以在满足募投项目基本要求的前提下，大幅降低建设投资成本，基于经济环境下行及成本控制的考虑，公司最终选择以不锈钢316L材质的反应设备为主进行设备购置，截至募投项目变更日，公司实际投入设备购置资金3,537.83万元。钛合金市场钛板价格在11万元/吨至12万元/吨左右、不锈钢316L市场价格在2.40万元/吨至2.60万元/吨左右，若按照钛合金材质标准购置，根据公司初步估计，本项目主要设备预期采购价格将提高至目前采购价格的2至4倍左右。
除上述主要因素外，本项目部分合同尾款及质保金尚未使用募集资金支付，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入，也是募集资金结余较多的次要原因。
综上，在经济环境下行的情况下，基于成本控制的考虑，公司通过共用部分辅助设施、替换反应设备材质的方式，降低了本项目投资建设成本。本项目实施环境未发生重大变化，项目建成后，高端树脂产能预计增加10,800吨，与募投项目设计时预计增加产能一致。因此在高端电子化学品项目基本完成的情况下，为提高公司资金的使用效率，公司决定对高端电子化学品项目进行结项，将尚未使用的募集资金中的4,060万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。
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